영업양수도란 회사가 자사의 특정 영업부문을 그대로 양도하는 거래를 의미합니다. 그런데 주식회사가 “중요한” 영업을 양도하는 경우에는 주주총회의 “특별”결의가 필요합니다. 즉 출석주주 의결권의 2/3 이상 및 발행주식의 1/3 이상의 찬성이 있어야 하는 것이지요.
그 이유는 회사의 중요한 영업을 양도하는 것은 회사 주주들 이해관계에 큰 영향을 미치기 때문입니다. 따라서 중요한 영업양도인데도 주총 특별결의가 없었다면 상대방이 이걸 알았는지 상관없이 무효입니다.
그런데 문제는 이 “중요한”의 기준이 명확하지 않습니다. 법에 정확한 기준도 없고, 판례 또한 “여러 가지 사정을 종합적으로 고려해야 한다”고 하고 있을 뿐입니다. 따라서 “중요한” 영업양도인지 문제되는 사건은 특히 디테일과 정확한 법리구성이 필수적입니다.
법무법인 여암은 최근 이러한 사건에서 설득력 있는 법리를 구성하여 고객사의 영업양도계약이 성공적으로 체결되는 데 기여했습니다. 구체적인 내용은 아래 링크에서 자세히 안내해드리겠습니다.
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